Passage de BNC à SELARL

Le passage de BNC à SELARL est l'une des décisions les plus structurantes pour une profession libérale. Il modifie la manière dont le revenu est produit, imposé, distribué, soumis aux cotisations sociales et transmis. Il peut créer de vrais leviers, mais aussi des risques si la structuration repose sur une lecture trop rapide du gain fiscal apparent.

Réponse courte

Une profession libérale doit envisager le passage de BNC à SELARL lorsque son niveau de résultat, ses objectifs d'investissement, d'association, de transmission ou de protection patrimoniale justifient une société d'exercice. La décision doit être précédée d'une modélisation intégrant impôt, cotisations sociales, rémunération nécessaire, dividendes, frais de structure, éventuelle SPFPL et risques de contrôle fiscal ou social.

Quand le passage en SELARL devient-il pertinent ?

Le passage en SELARL peut devenir pertinent lorsque le professionnel libéral dégage un résultat régulier supérieur à ses besoins immédiats de rémunération, souhaite investir, accueillir des associés, organiser une transmission, protéger certains actifs ou structurer la détention de son activité via une SPFPL.

Il ne suffit toutefois pas d'observer que l'impôt sur les sociétés peut être inférieur à l'impôt sur le revenu. Le raisonnement doit intégrer le coût social, la rémunération effectivement nécessaire au professionnel, les frais de comptabilité et de gestion, le traitement des dividendes, la trésorerie conservée dans la société et les contraintes professionnelles propres à l'activité.

Ce qu'il faut comparer

Avant toute transformation, il faut établir une comparaison complète entre l'exercice en BNC et l'exercice en société. Cette comparaison doit être concrète, chiffrée et adaptée à la profession concernée.

• revenu disponible net en BNC et en SELARL ;
• impôt sur le revenu, impôt sur les sociétés et prélèvements sociaux ;
• cotisations sociales du professionnel et calendrier de régularisation ;
• rémunération nécessaire au train de vie du professionnel ;
• dividendes distribuables et risques attachés à leur traitement ;
• coût de fonctionnement de la structure sociétaire ;
• objectifs de transmission, d'association ou de détention via SPFPL.

Apport ou cession de l'activité ?

Le passage en société suppose de transférer l'activité, la patientèle ou la clientèle, les contrats et parfois certains actifs. Ce transfert peut prendre différentes formes, notamment un apport ou une cession. Le choix dépend de la situation du professionnel, de la valeur de l'activité, des objectifs patrimoniaux, des contraintes ordinales et des conséquences fiscales.

La valorisation de l'activité est un point sensible. Une valeur insuffisamment justifiée peut fragiliser l'opération. Une valeur trop élevée peut créer des effets fiscaux, financiers ou économiques difficiles à assumer. Il faut donc documenter la méthode retenue et conserver une cohérence entre le prix, la rentabilité et la réalité du marché.

Rémunération et dividendes après le passage en SELARL

Une fois la SELARL créée, le professionnel doit définir une politique de rémunération. Ce choix ne doit pas être improvisé chaque année. Il doit tenir compte de l'activité réellement exercée, du résultat, des besoins personnels, de la protection sociale, de la trésorerie de la société et de la stratégie patrimoniale.

Les dividendes doivent également être analysés avec prudence, en particulier lorsque la société est détenue directement ou via une SPFPL. La jurisprudence et les positions administratives récentes imposent de regarder la réalité économique des flux, notamment lorsque les distributions semblent rémunérer indirectement l'activité professionnelle de l'associé exerçant.

Faut-il créer une SPFPL ?

La SPFPL peut être utile pour organiser la détention d'une SELARL, financer une acquisition, préparer une transmission, associer plusieurs professionnels ou séparer plus clairement l'exploitation et la stratégie patrimoniale. Elle peut également faciliter certains montages de groupe dans le respect des règles applicables à la profession concernée.

Mais la SPFPL ne doit pas être créée par automatisme. Elle ajoute une couche juridique, comptable, fiscale et documentaire. Elle doit donc avoir une utilité économique réelle et une fonction identifiable au-delà de la simple remontée de dividendes.

Erreurs fréquentes

Les erreurs les plus fréquentes consistent à passer en SELARL uniquement pour afficher un taux d'impôt plus bas, à oublier les cotisations sociales, à sous-estimer les frais de fonctionnement, à négliger la valorisation de l'activité, à distribuer des dividendes sans politique de rémunération claire ou à créer une SPFPL sans rôle économique suffisamment documenté.

Une autre erreur consiste à séparer artificiellement la fiscalité, le droit des sociétés, le social et le patrimoine. Pour une profession libérale, ces dimensions sont liées. Une décision fiscale peut produire un effet social, patrimonial ou contentieux plusieurs années plus tard.

Méthode d'accompagnement

Le cabinet intervient pour analyser la situation existante, comparer les scénarios, sécuriser la méthode de transfert, coordonner la structuration avec les autres conseils du professionnel et préparer les documents nécessaires. L'objectif est de prendre une décision lisible, chiffrée, défendable et adaptée à la profession concernée.

• audit de la situation BNC actuelle ;
• simulation du passage en SELARL ;
• analyse de l'opportunité d'une SPFPL ;
• revue de la rémunération et des dividendes ;
• sécurisation fiscale du transfert ;
• documentation des flux et décisions structurantes.

Avocat fiscaliste pour le passage de BNC à SELARL

Basé à Paris, DE LA MOTTE AVOCATS accompagne les professions libérales sur les décisions de structuration exigeant une lecture fiscale, sociale et patrimoniale. Le cabinet intervient notamment auprès de professions médicales, praticiens de santé, associés de structures d'exercice et professionnels libéraux à fort enjeu de transmission ou de développement.